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公元前243年，信陵君魏无忌终因饮酒无度患病而死，从此魏国失去最后支撑的顶梁柱。同一年，魏王魏圉也去世了，谥号魏安釐王。同时魏国太子魏增继位。
同时被信陵君压了好几年的秦国终于松了一口气，整个秦国军方势力都在大喊：出关，东征！
从秦王嬴政继位后，吕不韦彻底掌控秦国大权，依旧采用远交近攻方针，五年间攻魏四次，攻韩三次，攻赵一次。黄河以北，全部占领韩上党郡，并重建太原郡，治所晋阳。太原郡的管辖范围西至黄河，北至山西繁峙，东与燕赵交界，南接上党，切断了燕、赵与魏、韩间联系，并在战略上造成对赵、魏、韩三国侧翼包围态势。
此时信陵君魏无忌、魏安釐王魏圉已经相继过世，秦始皇得到信陵君已死的消息，就派上将军蒙骜率军进攻魏国。
蒙骜历仕秦昭襄王、秦孝文王、秦庄襄王、秦王嬴政四朝，数次率军出征，屡立战功。六年前，蒙骜夺取韩国的成皋、荥阳二城而设置三川郡，使得秦国的边界逼近了魏国的都城大梁。
魏国举国上下恐慌不已，除了在都城大梁驻守重兵，还在濮阳修建宫室，意图局势不妙之时迁都濮阳。
濮阳名义上是魏国附属国卫国的国都，其实和魏国自己的城池没有什么区别。当初魏国吞并卫国，为了不引起赵国、齐国的反对，明面上仍然保留了卫国国君，还把宗室女子嫁卫国国君。
濮阳地处大梁的东北方向，邯郸的东南面。既是魏国的战略大后方，又是赵国救援魏国大梁的必经之地。
蒙骜经过深思熟虑后，决定绕过大梁而不攻，转而进攻魏国的附属国卫国。此时秦国另外有四路大军同时威压在赵国邯郸、魏国大梁、韩国新郑、秦楚边界。
此次蒙骜领军十万，除了攻下卫国，还要威逼齐国、赵国。所以十万军队基本上都是精锐之士兵。
