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五国联军统帅庞煖认为，攻秦之师屡向西进攻，均在函谷关被阻，不如绕道蒲阪，南渡黄河，迂回至函谷关后，可以出其不意。五国联军分路出蒲阪，进展顺利，杀入秦国腹地，至蕞城时与吕不韦所率的秦军相遇。
消息传遍天下，天下人的目光都聚集在了小小的蕞城。联军共计五十万人马，秦国也凑齐了五十万人马，双方人数差不多。但是联军第一次攻入秦国腹地，士气难免高涨。而秦军丢城失地，居然让敌军差点就突入咸阳境内，自然人心惶惶。
蕞城，位于咸阳以东八十里，正好位于秦岭骊山以北。
“联军一路望风披靡，先后攻占蒲阪、洛阴、武成、彤城。如今我们决不能再退缩，否则敌军就要兵临咸阳城下了！”蒙骜老将军简单介绍了一下军情，并且表达了自己的看法，一如既往地沉稳。
“联军远道而来，后勤粮草、武器辎重运输困难。老夫已经下令各地坚壁清野，好在地方上组织严密，敌军未能在秦国境内获得大量补给。”秦相吕不韦也介绍了地方政务情况，并且提出了自己的建议，“一个字：拖！联军已经人疲马乏，无力再分兵攻占多余的城池。只要我们拖住敌军，不与其决战，联军不战自溃。”
“不错，双方兵力差不多，士气和装备的差距也不大，绝不能死战！”王翦最为王家新的代言人，也出声附和道。
“孙子曰：上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。不如我们可以先派出部分兵力，骚扰敌军后勤运输线？”蒙骜老将军身经百战，自然不会死守城池。
“好，就派出一半的骑兵骚扰敌军后勤运输线。”秦相吕不韦拍板钉钉地决定道。
