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这个时候，远处突然有一骑飞奔而至，被卫卒拦下。
待刘泽清看清来骑，他顿时吃了一惊，连忙走过去。“刘福，你怎么来了？”
刘福带着哭腔道：“二老爷啊！临清失守了，大老爷和之谋少爷都被俘了。”
刘泽清脸色大变，“你什么，俘了？被谁俘了？”
刘福道：“李梅那厮，还有李化鲸，他们都投靠了闯贼。李岩已经率部进入临清，把所有人都俘虏了，人是他放出来给您带信的。”
李化鲸是刘泽清的亲信大将，在泰安战败后逃回了聊城。刘泽清又给了他一些兵力，让他驻兵东平。一方面是防止泰安官军渡河进攻，另一方面也是为了阻止李岩北上。但显然，李化鲸辜负了刘泽清的信任。他看到刘泽清势弱，早就暗中投靠了李岩。
在刘泽清出兵平原后，李岩看到了兵不血刃夺取整个运河之西领土的希望。在收服李化鲸手下的军队后，李岩将手下军队冒充成刘军，一路北上，接连接管东平、濮阳、聊城等地。直到临清附近的时候，刘之谋看出不对，才下令禁止他们入城。此时，李岩也撕去伪装，直接将临清围了。
刘泽清出征，前线战事失利，接连数次从临清调兵。等李岩兵围临清之时，城中只有数千士卒，而且信息与外完全断绝。虽然刘之谋有心坚守临清以等待刘泽清援兵赶回，但城中的那些士卒却不那么想了。李梅联结了一些早就对刘泽清不满的将领，直接出兵绑了刘泽民和刘之谋父子，然后开城门迎李岩入城。
