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祖父刘曜，官拜苍梧太守，父亲刘祥，做过江夏太守、荡寇将军，孙坚讨董的时候，杀了南阳太守张咨，当时刘祥便跟孙坚同心并肩，只可惜，被南阳的士民怨恨，遭到攻击，兵败身亡。
刘巴年纪虽轻，却已经有了相当的知名度，刘表把刘巴给抓了起来，想杀他，又有些舍不得，为了考验刘巴是否真的有器局，便让刘巴的亲信去狱中唆使刘巴逃走。
亲信告诉刘巴：“刘州牧要害你，速速随我逃走。”
亲信再三苦劝，刘巴却没有一点反应。
亲信回去禀报，刘表不仅打消了杀他的念头，反而对刘巴刮目相看。
刘表接连好几次派人征辟刘巴，并举他为茂才，想让刘巴出仕，为自己效力，可刘巴坚辞不就，根本没把刘表放在眼里。
后来曹操攻打荆襄，刘备南逃，荆州很多名士都跟着刘备一起逃走了，唯独刘巴，向北投奔了曹操，被曹操辟为丞相掾。
赤壁之战后，刘巴受命前去招纳长沙、零陵、桂阳三郡，让他们归顺朝廷，本来曹操派的是主薄桓阶，桓阶再三推辞，自认为能力不如刘巴。
刘巴头脑非常清醒的劝阻曹操，说刘备已占据了荆州，无法招纳三郡，曹操坚持要他去，刘巴迫于无奈，只得前往。
结果三郡已被刘备攻克，根本没有希望招降。
