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王水村，抗日军临时指挥部。
高九和王金栋接到了韩志浩的报告，说日军大队人马已经追上来了，现在距离王水村只有不到5km了。
王金栋询问了负责包抄的两个师的位置，发现他们仍然没有到达指定的位置。他就催促他们加快行军速度，尽快对日军形成合围。
高九和王金栋商量过后决定，暂时隐藏实力，把日军吸引在王水村一带。
日军的第38师团主力终于来到了王水村，很快就对第41军的阵地发动了进攻。
为了迷惑敌人，第41军的火炮大部分都隐藏了起来，只动用了少量的火炮来支援前沿阵地的作战。
王水村一带地势较高，这里是南阳城的最后一道屏障，只要越过了王水村，前面就是一马平川，就可以直捣南阳城。
第38师团的师团长一面命令部队向敌军的阵地发动猛攻，一面将这里的情况向第七军指挥部做了汇报，他希望第七军指挥部督促其他两路日军加快向南阳城的进军速度。
不久以后，第38师团师团长就得到了上级的通报，说日军的第39师团正在与敌军激战，第37师团也正在向南阳城方向逼近，已经牵制住了敌军的大部分兵力，让他们大胆地发动攻击，同时，希望他们能够第一个攻破敌人的阵地到达南阳城，为第七军争光。
