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11月，皇甫嵩与巨鹿太守郭典攻打下曲阳。郭典字君业，为钜鹿太守，与中郎将董卓攻黄巾贼张宝于下曲阳。典作围堑而卓不肯。典曰：“受诏攻贼，有死而已。”使诸将引兵屯东，典独於西当贼之冲，昼夜进攻。宝由是城守不敢出。时为之语曰：“郭君围堑，董将不许，几令狐狸，化为豺虎。赖我郭君，不畏强御，转机之间，敌为穷虏。猗猗惠君，实邈疆土。
皇甫嵩赶至下曲阳，两人合兵进逼，黄巾军张宝部驻守的下曲阳。两军激战多日，义军连连失利，张宝战死，被斩杀、生俘者10万余人。皇甫嵩收集义军将士尸首，筑“京观”于城南，以显示其战功。
另一边，朱儁于11月癸巳日，破城左校败走。汉军追至西鄂精山，又被大破，斩杀左校及万多人，黄巾军解散，平定宛城一带。
如此黄巾初平，张角为首的黄巾军主力被镇压之后，黄巾余部和各地的农民武装，仍然坚持斗争。中平五年，黄巾余部郭大等在白波谷（今山西襄汾）聚众起义，攻打太原、河东等郡。同年，青、徐黄巾余部再起。益州马相、赵领导农民起义，也自号黄巾，旬月之间，攻破广汉，巴郡、犍为数郡，杀益州刺史郗俭。青州黄巾一度发展到拥众百万，战斗力也很强。他们长期在青、徐、兖、冀四州流动作战，给当地的封建割据势力和豪强地主以沉重的打击。后来青州黄巾虽被迫接受曹操的收编，但徐和、司马俱和管承领导的黄巾军仍分别在济南、乐安、长广等地活动。
中原未定，凉州又乱。184年（光和七年）冬，分别来自北地郡、安定郡以及金城郡、陇西郡枹罕、河关等地的羌人举事叛乱。想趁机对抗经历数年的腐败和乱政已然衰弱的中央统治。后来，募来的派遣平叛的由羌人和小月氏人组成的湟中义从军在令居（属金城郡，在今兰州西北）兵变反抗汉朝长官，加入叛军，于路杀护羌校尉冷征，事态升级。此时，两股叛军合兵，以原湟中义从胡士兵北宫伯玉和李文侯为将军。此次联合意味着叛军控制了兰州在黄河沿岸的条状地带。
