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有鉴于园部和一郎所部主力几乎全部被调到了长沙一线，军委会决定命令第六战区侧击宜昌地区，威胁长沙敌军的侧翼。
要知道日军第11军共有7个师团又3个独立混成旅团，这次进攻长沙动用了4个师团即一半以上的兵力，这必然使江北的防务顿形空虚。
为牵制敌军，第6战区即对敌占领的宜昌进行反击。
驻宜昌内山英太郎的第13师团，在11军所属部队中，是1个大的师团，有人员26214名，马9288匹，与第4师团全员为12377名，马3101匹相比，多一倍以上。
但因早渊四郎的26旅团已参加长沙作战，师团守备兵力减少了近三分之一，第6战区的部队进攻后，内山认为：由于守备兵力不足，轻易出击反而会陷入被动，因而决定利用阵地进行固守。
至4月20日遭到猛烈攻击后，13师团将宜昌外围鸦鹊岭柴田卯一少将的第103旅团，以东龙泉铺立花芳夫大佐的65联队（属103旅团）撤至宜昌附近，以集中防御兵力。
此外，第13师团由宜昌沿长江北岸至荆州与澄田赉四郎第39师团陆上交通线的警备，则由该师团抽调各步兵和工兵联队的小分队，分段担任警戒。
陈诚根据日军的防御，将兵力增加到了5个军，包括战斗力强悍的李延年所部。
为了能一举突破宜昌之敌的阵地，陈诚摆出了以一个军打日军一个联队的战术，其中李及兰的91军，进攻宜昌西岸山地的敌58联队；李延年的第2军攻击南津关以西的山地敌104联队；宋肯堂的第32军，向北突破敌104联队的防守；第18军的77师则在枝江、董市以北的山区，进攻鸦鹊岭的敌人。
在作战中，日军第13师团接到由其军部转来破译的蒋委员长发给第6战区司令长官陈诚的电报，其内容主要是：不顾一切牺牲，三日之内须夺回宜昌。
