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与此同年,吴王夫差再次伐齐。
伐齐之前,先筑邗城（今江苏扬州）于江北,又开邗沟联结江淮,用以通粮运兵。然后与鲁国联手大举伐齐,于艾陵（今山东泰安）大败齐兵,歼灭齐军十万。
齐悼公遣使求和,吴王从之。鲁国因而大惧,遂向齐国请和,并将邾隐公释放归国,使其继续为君。邾隐公回国复位,但是恶习不改,仍旧昏庸无道。
吴王伐齐获胜,便于齐境扎营,大宴随征诸将,犒赏三军。当时越王勾践为讨好夫差,率军协助作战。并时常随侍吴王左右,更于宴席之间竭力大献殷勤,歌功颂德。
伍子胥看出有诈,私对吴王进谏道：大王攻鲁伐齐,称霸中原,臣非但不阻,反而全力支持。但千里伐国,必除后患,不杀勾践,臣恐即便胜齐败鲁,我大军亦无所归矣。
吴王闻而不悦。是日晚,繁星陨落如雨,大地震动。
齐悼公四年,田乞去世,谥号厘子,其子田常袭爵代职,执掌齐国之政,是为田成子。田常见齐悼公难以控制,欲为作乱,乃谋于大夫鲍息。
田常：今吴军压境,国君昏暴,无计可施,齐国危矣！子盍不趁此机会图谋大事,外解吴怨,内报家门之仇子若肯应,某当代子行之。
鲍息想起父亲鲍牧惨死,虽然明知田氏是敌非友,为报悼公,当即允诺。田常于是便趁阅师之际,进鸩酒毒杀悼公,并遣使报与吴王。
吴王览其私书道：寡君得罪上国,遂遘暴疾,上天行诛。大王幸赐矜恤,勿陨社稷,齐人愿世世服事上国。
