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张飞负气道：“刘荆州今日俯首曹操，明日便会出卖将军。与其坐以待毙，不如卷了南阳的关中流民，出武关，入三辅。以将军的名望，加上我等为爪牙，何愁不能打下一片基业？”
三辅即京兆尹、左冯翊、右扶风，也就是狭义上的关中。目前三辅仅名义上归附曹操，司隶校尉钟繇，将治所设在函谷关以东的洛阳，三辅实际上的统治者是韩遂、马腾等关中诸将。
刘备想都没想，一口拒绝了张飞的建议，关中诸将内部固然纷争不断，如一盘散沙，可一旦有外人入侵，他们必定会停止内斗，联合起来，一致对外。以刘备的实力，不足以在关中立足。
况且，刘表现今正处于危难关头，刘备向来以仁义立世，这时背弃刘表，对他有害无益。
刘备而今只能寄希望于刘表真的只是与曹操虚与委蛇，这种生死操于他人之手的感觉，令他心情十分郁闷，示意众人退下，刘备独坐室中，拧眉沉思。
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