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永历四年四月十二日傍晚，李锦率忠贞营27000人，火炮120门，抵达距潼关西门十五处。
只是大军刚刚停下来准备扎营造饭的时候，却寻不见自家的主将，而且大军之中，还缺少了两千精兵。
不过这些人马还是在李锦的义子李来亨的带领下，四处派出游击哨探，并收拢各个村落的百姓封锁大军到来的消息。
由于此时潼关以北的山西平阳府已经被义军占领了，潼关以东的朱阳关及灵宝两条去路又都掌握在明军王进才的手里，所以李锦只要一到达潼关以西，潼关便处于北面的义军，东、南的王进才与西面李锦的四面包围之中了，潼关已经成为了一片绝地。
忠贞营到达潼关以西后，李锦派义子李来亨在各处设立了暗哨，用以堵截西安及潼关的探马。
而清军方面，早在朱阳关失落前，那里的守将便已经向潼关守军求援，而潼关守军只有兵力3000人，又因为担心明军或者山西平阳地区的义军会通过潼关以北的黄河风陵渡向潼关趁虚发起进攻，所以他们没有给予朱阳关方向派出任何增援。
可清军在朱阳关只有一些团练兵而已，连他们自己也明白，朱阳关肯定是守不住的。
朱阳关一旦丢失，明军肯定会从朱阳关的山路杀向潼关南塬。
而历史上关于潼关的战斗，守军是经常会吃这样的亏的，只要攻方是出现在潼关以东的河南灵宝方向，历来都是从潼关东城先发起正面进攻，然后经山路向潼关城南展开偷袭。
就连小日本也曾有样学样的按照这个进攻方式与国军打了一场灵宝战役，却因为徒弟与师傅的辈分不同而败北，没能如愿。
