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襄阳城中，张巡把自己的小妾给杀了，煮成熟肉分给身边的兵卒们食用，他良心还算有些愧疚，没有自己吃。
将士们眼泪汪汪吃下将军的馈赠，发誓要用性命来回报，又各自坚守在了城头上。
雍军加紧了对襄阳的围攻，三面用火炮倾泻炮弹，巨型孔明灯全部都飞到了城池上空，对着露头的唐军扔下猛火雷。
由于雍军三面以攻城梯进攻城池，他们的防守便显得捉襟见肘。张巡把仓库里仅剩的几百石粮食平分给了所有兵卒，好激励他们最后的勇气。
张巡亲自守北门，南八和雷万春坚守东门和西门，南门有汉水这道天然的护城河，雍军最多也只是佯攻。
雷万春被五六支箭矢贯穿，他靠在城头上柱子上，手中拄着刀死战不退，已经有雍军攀上了城墙，守城兵卒扑上去抱着敌人一起滚落下去，更多的人涌上了城头。
经过数个时辰的决战，西城门最先失守，守城的将士们全部壮烈牺牲无一幸免。田承司大喜过望，他以为这场攻城战要持续三四天，毕竟张巡这帮人顽强得不似人，看来就算是怪物也无法抵挡饥饿这强大的敌人。
但即使是城破之后，张巡依然守住险要不肯放弃，南八率领残部与他汇合在一起，退守在南城楼之上，一直坚持到夜里。
南城楼彻底变成了一座孤岛，通往城墙的楼梯全部被破坏，只有两座瞭望台初簇拥在城楼左右。实际上这样的坚持毫无意义，但他们已经决定誓死不降。
