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夜未央，天正暗，怀宁城里杀机骤起，大战终将至。
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第二日，刘泗主动派人下书决战。
九月初十，怀宁城外，北门开阔地带，双方拉开阵势。
只见隋军调动职级远处烟尘大起，无数旌旗随着队伍变化。领队的各小头目依次下令，人马列阵而战，北一队，南一队，东西交错，数以万计。隋军兵将多是头上缠了黄色流苏，有的跟所属队列旗帜颜色相同。
刘泗并不害怕，反而凝神派兵布阵，苦思破敌之法，亦是将两千多人的队伍排开。
双方布阵完毕，隋军先攻。先是右首处战鼓雷鸣，几排兵马冲杀过来。当先是个高大青年，着了明光铠，高举铁鞭，领头冲锋。
双方兵马临近，捉对厮杀，义军将士人数虽少，却个个拼命，倒也抵挡得住，不久，东面又有隋军援兵杀入，打的血流成河。
再斗一阵，眼看义军就要支撑不住，忽地一杆劉字大旗抖开，号角急动，义军将士无不大叫欢呼：“刘将军来啦，刘将军来啦！”双方厮杀局势不由暂止，转头向南望去。
