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刘宏的第一位皇后宋皇后，因为不会陪他玩，被冷落后宫，虽然宋皇后为人善良而且很低调，但想找她麻烦的人还是很多，既然你不得宠就不要占着皇后的位置了嘛，那多浪费，还不如给我。这样想的就是灵帝的第二任皇后何皇后当然这时候她还是何贵人。
何贵人，荆州南阳人，这是个非常有“上进心”的女人，本来就是个宫女，但凭着自己的脸蛋，再加上会撒娇哄皇上，把好色的刘宏迷得神魂颠倒。眼看着宋皇后不得宠，何贵人就惦记上了皇后的位置。
为了上位，什么损招都想得出来也干得出来，她勾结宫里的宦官不断捏造黑材料整宋皇后，终于把宋皇后给整死了，可怜名门闺秀的宋皇后惨死宫中。在宦官们的支持下，何贵人如愿以偿转正当了皇后。
何皇后之所以得宠，除了会哄皇上肚子也很争气，刘宏之前接连夭折了好几个皇子，盼儿子的心情相当迫切，何贵人就在这时给刘宏生了一个儿子，取名刘辩。
因为觉得皇宫里养不住孩子，就把皇子寄养到道人史子眇家，因为养在史家，人称史侯。何贵人生了儿子不久又晋升皇后，一时春风得意，好不威风，但她没高兴几天，有消息传来，后宫又一位皇子诞生，这就是王美人生的皇子取名刘协，就是后来的汉献帝。后来被皇帝刘宏的母亲董太后收养，人称董侯。
原先老盼着生儿子到了望眼欲穿的地步，现在接连来了两个皇子，灵帝刘宏高兴得嘴都合不上了，自己终于后继有人了，可在刘宏是好事，到了皇后何氏那里就未必是好消息了，这个女人气坏了。因为她有了一个劲敌王美人。
女人的嫉妒心是很强的，尤其是在后宫这种上千个女人围着一个男人转的地方，相互之间争风吃醋是免不了的，美女们为了争宠绞尽脑汁。
偏偏这位何皇后的嫉妒心不是一般的强而是超强，整个皇宫没人敢和她抢男人，现在看着王美人也生了儿子，看样子要跟自己争宠，这还了得，一定要解决这个威胁自己的敌人。
关键时刻，何皇后又想到了在皇宫里无所不能的宦官们，于是找来几个心腹的宦官头目几个大太监，商量对策，会上，大家一致决定，一不做二不休，直接下毒把王美人毒死。
