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氐族聚居区到了晋朝时期，除了老聚居区武都郡、陇西郡、阴平郡等地外，又在关中、陇右一些郡县形成与汉人及其它各族交错杂处的聚居区：一是京兆、扶风、始平三郡，尤以扶风郡为多，集中在雍（今陕西省凤翔县西南）、美阳（陕西省武功县西北）、（今陕西省陇县东南）、隃麋（今陕西省千阳县东）等县。二是陇右的天水（今甘肃省天水市）、南安（治今陇西县东南）、略阳（治今秦安县东南）三郡。其中最著名的如略阳蒲（苻）氏、吕氐，其先人都是从武都迁来的。到五胡十六国时期，氐族强盛时，人口将近一百万。氐羌之人，习惯于“强则分种为酋豪，弱则为人附落，更相抄暴。”因此，在整个大动乱时期，氐人总难有作为，但是，氐人务农，并与汉人杂处，文化程度较高，这也许就是郝度元立齐万年的第二个原因吧。
在296年的11月，也就是解系被击败后的3个月，司马衷下诏，正式任命周处当建威将军，跟振威将军卢播，隶属安西将军夏侯骏，讨伐齐万年。
我们还记得在魏明帝太和二年（228年），那个诈降引诱曹休的吴国鄱阳太守周鲂，由于周鲂的诈降，导致曹休孤军深入吴地，并在石亭之战中被陆逊击败，这个魏国第一军人曹休随即也被气死。而那个把诈降计演绎得如黄盖一样炉火纯青的周鲂，就是周处的爸爸。
周处，字子隐。《世说新语，自新》，只记载了一则故事，就是周处的故事：周处年轻时，凶暴强悍，臂力绝人，任性使气，被乡亲认为是一大祸害。义兴的河中有条蛟龙，山上有只白额虎，百姓称他们是三害，三害当中周处最坏。有人劝说周处去杀死猛虎和蛟龙，实际上是希望三个祸害只剩下一个。周处上山杀死了老虎，又下河去斩杀蛟龙。蛟龙在水里有浮时没，周处与蛟龙一起浮沉了几十里远。过了三天三夜，当地的百姓们都认为周处已死，就互相庆祝。结果，周处却最终杀死蛟龙上了岸。当他听说乡里误以为自己已死而对此庆贺的时候，才知道自己也是一大祸害。于是，就到吴郡去找陆机和陆云，当时陆机不在，只见到了陆云，说了自己想要改正错误，提高修养，可又担心自己年岁太大，最终不会有什么成就。陆云说：“古人珍视道义，曾说朝闻道，夕死可矣，况且你的前途还是有希望的。并且人就害怕立不下志向，只要能立志，又何必担忧好名声不能显露呢？”从此，周处励志好学，言谈举止忠信仁义，入晋以后，被任命为新平太守（今陜西彬县），爱民如子，被任命为御史中丞，忠直无私，对犯法的权贵豪门毫不留情。梁王司马肜曾经犯法，周处铁面无私，坚决弹劾。
当解系的败报传来的时候，朝廷中的大臣忌惮周处的强硬正直，都想把他弄出朝廷，推荐周处去讨伐齐万年，堂皇的理由是说：“周处是吴国名将之子，忠烈果敢而又刚毅，可以为将。”但是，中书令陈准（此时，张华是中书监，其子陈眕，为贾谧二十四友之一）说了句公道话：“夏侯骏和梁王司马肜都是皇亲国戚，并不是大将的料；而周处原是东吴人，忠直勇敢，人单势孤；在政府之中，只有仇人，没有援手。最好命积弩将军孟观，率精锐部队一万人，当周处的先锋，就一定可以消灭贼寇（齐万年）。不然的话，梁王司马肜命周处当先锋，而故意不发援军，把他陷于死地，结果一定失败。”
朝廷上不同意。
同为吴国降将的伏波将军孙秀（非赵王伦亲信孙秀）知道此次周处必死，对周处说：“您有老母亲在家，你完全可以以此为由辞去任命。”
周处也知道梁王司马肜会陷害自己，自己此去凶多吉少，但是，他以为人臣应当进节，大义凛然地说：“忠孝哪能两全！既然辞别了亲人侍奉君王，父母怎么还能要这个儿子呢？今天就是我为国死去的时候。”
周处长期在关中做地方官，齐万年深知周处的厉害，但是，当他听到周处前来消息时，说：“周处曾为新平郡（陕西省彬县）郡长，文武全才，如果他能全权指挥，将势不可当。如果受到别人牵制，不过是来送死。”
