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南燕的鲜卑人觉得自己骁勇善战，就小看东晋军队，打仗也不认真，结果被打得困守城中，不得不向后秦求援。
后秦派来的援兵被刘裕的军队拦截，打不过只能自己先撤了。
南燕久候援兵不至，南燕大臣纷纷投降。在降将的帮助下，刘裕大军又造出了更好的攻城器械，离成功又更进一步。
最终，南燕尚书悦寿大开城门投降，迎接晋军。
慕容超带着一小队人马跑路，却被刘裕抓了个正着。然后，刘裕就以这座城久守不降为理由，下令杀掉南燕鲜卑族王公以下三千人。慕容超也被押送会建康，当街斩首。
刘裕在外打仗，叛军肯定也要趁机搞事情啊。
虽然之前的叛军头头孙恩被干掉了，但他的亲戚卢循、徐道覆还盘踞在岭南。他们看刘裕不在家，知道机会来了，就带着大军攻打东晋。
刘裕刚灭了南燕，赶紧回到建康守城。当时卢循大军有十多万人，而建康只有千把个兵，刘裕自己带回来的兵又是伤病居多来不及休养，对比太明显，所以有人提议先躲躲，但刘裕坚持硬扛，卢循怎么着都攻不进城。
进不了城，又抢不到物资，卢循只好退兵江州。刘裕立刻反守为攻，用火烧船队的计策打败了刘循。
卢循一路逃到广州，结果他在番禺的老巢也被端了，最后在交州被杀死。
