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周朝军队远道而来，给养装备跟不上，希望速战速决。而淮夷却不急着打仗，天天跟周朝军队捉迷藏，拖的周朝军队疲惫不堪。而淮夷地形复杂，根本就找不到人，你说这仗怎么打。周朝军队不想打了，准备撤军了，而这时淮夷人又神不知鬼不觉的不知从什么地方冒出来，追着周朝军队打。
周朝军队想找淮夷人决战找不到人，想撤军淮夷，又突然遭到袭击。周朝军队扎住阵角迎战淮夷人，周朝军队讨伐淮夷已经半个月了，一点没有进展，现在总算接上头，一定要消灭淮夷，不能再让他们跑了。
周朝军队奋勇杀敌，淮夷人渐渐不支败下阵来，周朝军队紧追不舍。淮夷人向一条山谷撤退，周朝军队跟着追进山谷。太师提醒宣王说：淮夷人是不是有埋伏，王可要当心。
宣王说：我们几万军队还怕他埋伏，如果这次不把淮夷人消灭了，就没有机会了，我们的给养已经不多了，这是最后的机会。说完指挥大军继续追击，当大军全部进入山谷，淮夷人不见了，只听一声牛角号响，四周山上突然出现漫山遍野的淮夷人，无数的石头顺着山坡滚落下来，四周牛角号声，呐喊声不断，周朝军队进了淮夷人蓄谋已久的口袋阵。
宣王一看真的中了淮夷人的埋伏，山上滚石落下，士兵一排排倒下。宣王赶紧命令后队变前队撤退，但已经晚了，山谷已被淮夷人用木栏封堵，箭如飞蝗。太师命令甲士，一定要冲破木栏，保护宣王撤离。
三千甲士手执长戈冲锋在前，前面倒下，后面继续冲锋，终于把木栏打开一个缺口，甲士保护宣王冲出包围圈。清点人数，冲出包围圈的只有几千人，没有冲出包围圈的全军覆没。周宣王带着残兵败将，回到都城。
这一战周朝元气大伤，带到江淮的军队没有回来。宣王要复仇令卿士清点人口，以备征兵，准备再战，但终于没有完成。这一战宣王受到了惊吓，不久便逝世了，太子继承王位，就是周幽王。
