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吴王渡过淮河，与楚王向西击败棘壁的军队，乘胜追击，士气旺盛，梁孝王很害怕。梁王派六位将军率兵迎战吴王，有两位将军很快就败下阵来。梁王派使者向太尉请求支援，太尉不答应。梁王没办法，又派使者向皇帝告太尉的状。皇帝派人催促太尉救援梁国，太尉还是坚持对自己有利的计策按兵不动。
太尉周亚夫把军队都会合在荥阳，吴楚叛军正在攻打梁国，梁国形势十分危急。太尉周亚夫违背了皇命，没有去救援梁国。而是率兵奔向东北方的昌邑，深沟高垒并不出战。暗派精兵强将，去断绝吴国与楚国的粮道。吴楚军队断了粮草给养，一下子惊慌失措，将士们由于饥饿没有战斗力，想要与汉军速战速决，汉军并不出战。想要攻城，将士们已经饿的不行了，只好撤退离去。
太尉令人打开寨门，下令追击，大败吴军。吴王刘濞抛弃他的大军，与几千名士兵一同逃跑，到江南丹徒自保。汉军乘胜追击，俘虏了全部叛军，这些叛军为了保命，都主动投降。又悬赏千金，买吴王刘濞的人头。过了一个月，就有南越人斩了吴王人头，送给汉军。
从吴楚七国叛乱，到双方攻守，历时只有三个月，吴楚叛乱就被平定了。后来将领们终于意识到太尉的计谋是正确的，尽管太尉计谋正确，但因为没有救援梁孝王，而和太尉结下仇恨。
胶西王，胶东王，菑川王围攻齐国临淄，三个月没有攻下。这时他们听到了吴王兵败逃走的消息，吓的三王赶紧撤兵逃回自己的封国。胶西王赤着胳膊光着脚，坐在草席上，向母亲王太后谢罪。王太子刘德说：汉军从千里之外远道而来，一定很疲惫了，可以袭击他们。我愿意收集父王的残余军队，去攻击他们，假如进攻不能取胜，再逃到海上去，也不算晚啊！
胶西王说：我的士兵已经垮了，不可能再发动起来了，没有听太子的话。
汉朝的将领弓高侯颓当，给胶西王写信道：奉诏令前来诛讨不义之人，投降的人赦免罪过，恢复原来封地。凡是不投降的全部诛灭，大王何去何从我等待你的答复，来决定采取什么措施。
胶西王一听，赶紧到汉军营垒前，赤膊叩头请求说：我刘卬一时糊涂违犯王法，使百姓惊骇。因我的犯罪烦劳将军远道来我这个穷国，所以请求您把我碎尸万段。
