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再次确认三角洲和孟斐斯防卫虚空的事实后，卡西乌斯果断进兵，直奔主城亚历山大。雇佣兵留守锡瓦，纳姆里克带队阻击来援。
城内守军数量少得可怜，质量却相当高。卡西乌斯的第八军团以一万对九百人进行攻城战斗，双方战损比却大致相当。城中有奴隶兵和法老禁卫军长枪方阵的作战实力相当，甲胄弓兵等精锐士兵。
尼罗河镇守麥利列从另一边城门逃走，去底比斯避难。但亚历山大900余名守军仍然尽职尽忠，全员战斗阵亡，城市才易手。巷战和城区中心面对面交手，人数优势施展不开，罗马军团付出700伤亡代价才夺得该城。
卡西乌斯命令纳姆里克带领辅助军团换防，紧锣密鼓地又亲自领兵去抢夺孟斐斯。因为现在埃及的北非领土上没有设防，守卫兵力薄弱。如果赶在亚洲援军到来之前彻底占领这一广大区域，那么依靠尼罗河突然防线便可轻易据敌。
进可攻退可守，战略形态非常有利。放长远考虑，就算是遏制友军或者内战，也同样很有效。
不过这样做也很冒险，因为敌人亚洲来的援兵随时可能到达。仅凭第八军团是不一定能挡住的，甚至像他现在这样铺开攻占三大城市还有可能被包围歼灭。卡西乌斯极富冒险精神，他可不愿意错过这个轻松连取三城的好机会。
罗马第八军团路上遇到阿赫摩斯的野战部队，两军交战。卡西乌斯单靠人数足以获胜。
接着来到孟斐斯城下，直接攻城。失去野战部队配合，城市郡守瓦毫无胜算。这一次卡西乌斯总结经验，总结派出精锐部队入城缴杀。禁卫军、军团步兵以及神隐突击团可以与奴隶兵抗衡。
