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智跞早在任命赵鞅为平叛总指挥时就生出了借助叛军力量消灭赵氏的想法。当时智、韩、魏三家虽然都派出军队跟随赵鞅作战，但是智跞的军队却是难以约束和调遣的——尽管赵鞅给他们布置的只是些简单的作战任务，然而他们也很难顺利完成。
赵鞅不能得罪智跞，所以拿他的手下毫无办法。后来邮无恤出了一个损招，赵鞅听后大喜，于是赵鞅就把挖壕沟、填壕沟、挖粪坑、填粪坑、砍伐树木等繁重的体力活派给智氏军，这就等于拿他们当苦役使唤了。
智跞去世后，赵鞅掌控晋国的军政大权，结果智氏的军队受的罪就更多了。但是邮无恤劝他说：“主人也有卸任中军将的那一天。主人如果没有做好消灭智氏的准备，就不要继续积攒仇恨了。”赵鞅认为他的话有道理，便不再折磨他们了。
周人被制服后，赵鞅不再谋求速战速决，他转而采用堡垒战术，希望把叛军拖垮。赵鞅的首要目标仍是北方的邯郸。为了集中兵力进攻邯郸，赵鞅放弃了戚邑，把防守戚邑的军队调到五鹿。他这样做的目的是使得伍氏与五鹿成犄角之势，使得一城受攻时另一城可以迅速赶来支援。
二卿也针对敌军的动向分开行动：士吉射继续留在朝歌，中行寅则赶到邯郸去了。
鲁哀公四年（BC491）夏，邯郸人也开始遭受到和朝歌人同样的缺粮之苦。邯郸稷派使者向齐国人求救，齐国人制定了一个“围鹿救邯”的战术。
秋七月，齐陈乞、卫宁跪帅师包围五鹿，赵鞅不得已撤军救援。邯郸稷趁机将几批粮食运进邯郸。齐、卫联军见计划成功便解除了对五鹿的包围；赵鞅扑了个空，又匆匆赶回伍氏城。
赵鞅尝到了疲于奔命的滋味，也知道齐国人找到了对付他的秘诀。楚共王在位时，吴国人曾屡次伐楚，结果楚令尹子重不得不在一年内奔命七次，现在齐国人用这个战术来对付他了。赵鞅做了个分析，结论是这种事齐国人一年内只要干三次，他就会被拖垮。
赵鞅于是采取了一个大胆的举动：他在华夷混杂区重金招募了一支数量巨大的雇佣军。秋九月，赵鞅率全军对邯郸发起总攻。冬十一月，邯郸城破，中行寅和邯郸稷化妆成难民逃出包围圈。两人很快就走散了，中行寅逃往中山，邯郸稷则逃到临近齐国的一座小边邑——临邑。
齐景公闻讯大怒，他命令国夏立即帅师对晋国进行“严厉”报复。
