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士皋夷却丝毫没生出流亡的念头；与此相反，他竟然开始考虑如何除掉赵鞅了。
在后来赵鞅对二卿的军事行动中，士皋夷一直寻找各种机会搅和破坏；他甚至怂恿北方戎狄骚扰袭击赵鞅的辎重部队。赵鞅没有精力惩治他，只好先把那些账一笔笔记下来。但凡队伍受到敌人骚扰，不管其中是否发现士皋夷的影子，最后全都记在他的头上。
智跞去世后，继承者智申没什么政治经验而且魄力不足。这样的盟友在关键时刻是起不到什么做用的。士皋夷却认不清形势，他不但没有生出危机感，反而打着“盟友”的幌子控制企图智氏，就像栾施当年想要控制高强那样。
赵鞅见缝插针，开始暗中离间两家关系。智申本来就讨厌士皋夷，他虽然始终没有对赵鞅的试探做出回应，但在老于世故的赵鞅看来，这就是回应。
收复邯郸和朝歌后，赵鞅在一次朝会上拘捕了士皋夷。他亮出写满士皋夷罪状的简书，要求晋定公表态。晋定公还能说什么呢，他只说了一句：“夫子就按《晋刑》处理吧！”于是赵鞅两天后就做出了对士皋夷的死刑判决，并立即执行了。
鲁哀公五年（BC490）春，晋公室准备大举进攻柏人，并对外宣称动员的总兵力将达五万人。士吉射、中行寅吓得坐立不安；城内人心惶惶，民众纷纷逃离城市，局面一片混乱。
二卿彻底失去了与晋军对抗的信心，最终决定放弃柏人。士吉射贴出告示，希望民众跟随自己到齐国去。在民众眼里，士吉射是位令人尊敬的、值得信任的、受人爱戴的的领主，因此大部分人都选择了跟他走。
撤离的时间很快到了，柏人的男女老少赶车挑担来到郊外，那场面就像周平王当年东迁似的。张柳朔将士吉射送出城门，然后说道：“我身为柏人邑宰，将要留下来‘与柏人共存亡’！”
张柳朔本是个下等家臣，他被任命为柏人邑宰之事，是有历史背景的。
