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唐，天宝十四年，重臣安禄山举兵反叛，攻陷东都洛阳，并于六月突破了最后防线。
潼关失守致使整个长安城陷入混乱当中，而玄宗皇帝却带着朝臣和皇族们逃离了长安，到达马嵬驿时，一行人早已筋疲力尽、人困马乏。
“都是他娘的杨家兄妹，坏了这大唐的天下！”忍受着疲惫和饥渴的近卫们最终将护佑演变成一场哗变，并将屠刀指向了杨家上下。
当玄宗还想以皇家的情面留住贵妃时，大太监高力士却将盛满药液的玉杯毕恭毕敬地献了上去：“贵妃娘娘，您就喝了这杯酒吧。”
怔怔地看着眼前的这杯酒，杨贵妃双目含泪，门外突然传来激烈的争吵声：“让我进去，让我为贵妃画上一幅画吧！”
“你是何人，竟然这么大的胆子！”
只见来的是两男一女，前者是一身戎装的近卫，后者是穿着袍衫的清秀郎君和带着面纱的宫娥。
“陛下，让臣周昉为贵妃娘娘画下一幅画吧。”只见青衣郎君对着玄宗跪拜道，原来他就是与玄宗同行的宫廷画师周昉，相传他是贵妃的御用画师，有着一手神来之笔，特别是美人之画惟妙惟肖，即使玄宗在逃亡途中也舍不得弃他而去。
玄宗正在难处，见周昉请求，立刻准许，于是同来的宫娥为周昉铺上纸笔，磨好墨，等着画师着笔，周昉却不紧不慢道：“贵妃娘娘，这是周昉最后一次为你画画了，如果娘娘还有什么要求，周昉一定为你办到。”
