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三日后从前修整后的联军再次猛攻函谷关。嬴政指挥守城大军阳转败退将联军引入函谷关中，引导一个狭长的谷地里。带到退到渭水河边上时重新列阵与联军死战。正当嬴政率军和联军二十几万先锋交战正酣时，从谷底两侧杀出五万秦军将联军前锋掐头去尾分成几段，同时控制了函谷关阻止关外联军驰援。联军前锋被分割包围又与身后大军主力失去联系以后，瞬间大乱，被嬴政各个击破、全歼。
与此同时，王齕按照嬴政早先的计划，在函谷关破联军气焰正声心中松懈时就带人冲进联军身后大营，轻而易举的歼灭几千守军以后，开始到处防火，寻遍大军粮草烧了个精光。一时间火光连天，山河血染。联军从远处见到大营起火，只知道大营被人攻破，却不知道到底来了多少人，尤其是粮草也在营中，也开始变得混乱起来。趁此机会嬴政带人冲函谷关中杀出，慌张之下混乱的联军来不及重整列阵就被嬴政带人冲散，一时之间联军中自相踩踏而死者慎众。
联军中将一看已经不敌，便带兵四散逃离，最后大概有二十几几万人逃回了魏国边境，其余人不是被杀就是惊慌中被自己人踩死，又或者逃到了不知道什么地方去。嬴政见此再次下令全军就地修正，等到入夜时掩蔽行踪，追上已经疲惫不堪的联军。呈他们休息时将其包围，到黎明时分，联军未见到追兵赶来已经完全松气的时候再次发动攻击。二十多多万大军或杀或降，无一人得以归国。
秦国朝堂之上，庄襄王正在和朝臣计较集合大军发兵函谷关的事。却在此时，函谷关前线传来战报，庄襄王赶紧将传令之人叫上堂来，当听说嬴政已经击退函谷关外联军是显示已经，结合拍案大笑起来。朝堂上的众臣也都跟着高呼大王英明。而正在此时函谷关又传来军报，嬴政向庄襄王请求增兵，趁此三国国内上下惶恐不安时一鼓作气攻入国内，灭其国。
庄襄王当然应允，当即就从全国各地调兵四十余万开赴函谷关，同时令吕不韦和成蛟一同到函谷关领兵协助嬴政。但是说是协助，更多的却是牵制。
而接下来的事就不在庄襄王的意料之中了。大军在一个月后集结完毕，嬴政、吕不韦和成蛟各令一路大军分别攻击赵、魏、韩三国。嬴政领兵连下魏国十五城，势如破竹直奔魏都大梁。而吕不韦攻破韩国五城之后便停滞不前，难以再往前进攻半步。成蛟被李牧领兵击败，退回函谷关。为了不被赵军掐断后路，嬴政只能撤兵回秦国境内，等待下一步动向。看更多好看的小说！
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