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李靖权衡再三，只能矬子里拔大个，选择让魏延担任偏师主将，率领了高昂、邓艾、孙礼三人统兵五万坐镇历城，抵御李牧的进攻。
李靖对魏延的要求很简单，以历城为阵地，采取防御策略，闭门死守，拖着李牧军团的步伐，让他无法向东进军，从而让李靖可以毫无后顾之忧的集中力量和李绩军团决战。
就在李世民、韩信发动了以包围刘辩为诱饵的“高密之战”后，得到命令的李绩、李牧两个兵团也积极响应，主动向汉军阵地发起了进攻。
魏延在阴谷之战惨遭全军覆没之后性格收敛了许多，一直按照李靖的吩咐据城死守，与高昂、邓艾、孙礼等人督兵死战，凭借着固若金汤的城池射杀了一万五千多唐军，让李牧难越雷池一步。
得知李牧挥师猛攻历城，驻守在泰山郡的龙且与郭淮率领了一万五千人马前来增援，李牧见状只能无奈的率部后退十五里。
但在僵持了七八天之后，魏延等人惊讶的发现李牧的唐军开始向北大规模撤退，从隔着历城十五里的距离一下子撤退到了百里之外的卢县。
傍晚时分，邓艾来向魏延建议：“魏、魏将军……李牧突然大幅度撤退，必……必有原因，若不是李、李绩战败，便是李世民在高密战败，万不得已的情况下……才向北撤兵。请将军下令出城追袭，必有斩获！”
魏延一朝被蛇咬十年怕井绳，直接摇头拒绝：“李牧虽然在城外填上了一万五千兵力，但我军也死伤了三四千，敌军依旧将近三倍于我。万一这是李牧的诱敌之计，我军贸然追袭定然会中了埋伏，还是据城死守，静观其变。”
看到唐军大幅度撤退，龙且也进城来见魏延：“文长将军，李牧突然率部撤退了百十里，必有变故，你我可率部紧追，见机行事！”
