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刘备的计划是等袁术发起进攻，青州就出兵兖州！
可惜变化比计划更快。
辽东太守公孙度帅军南下争夺辽南、乐浪，刘备遂与东莱北部都尉关羽、乐浪都尉太史慈北上击之。
两军正在相持，不料后院起火
袁绍、袁谭策动平原王族人刘平、北海王族人刘询起事，十多个县向袁绍倒戈，众达数万！
北海相孔融参加世家豪族宴会时被刘询设计抓了起来，此时北海西部都尉昌霸还在泰山郡北部与应劭打游击；齐国都尉田楷被压制在临淄城中，信息完全被切断；东莱西部都尉张飞麾下只剩几千人，根本没有料到也，担心被围困，急忙带着士卒向东撤退，直到撤退到胶莱河西岸，与河渠都尉徐岳、屯田都尉国渊的屯田壮丁汇合，才有了底气，转而向西收复失地。
北海王这一脉，乃是光武皇帝刘秀的侄子，大哥刘演次子，过继给二哥刘仲为子，原本封鲁王，后改封北海王。北海王这一系从第一、二任开始，就只注重读书和经商，谦恭好士，千里之外的士人前来交结，他们都照顾周到，多赠金钱、礼物，周边的名儒宿德，没有不上门拜访的，就是郑玄、邴原等人穷苦时，都到北海王府上打过秋风。
平原王乃是河间王刘开之曾孙，与当今皇帝同祖，算辈还是叔父，家族显赫。多年以来，平原王与北海王又将当地的一些刘姓子孙组织起来，经常宴会、讨论学术、开展商贸，并推荐为低级官员，当地的刘姓子孙也多托庇与两王，因此影响力很大。
之前刘备曾将一些撂荒田地收归国有，而后卖给贫民，其中就包括大批北海王及其附庸的土地，在平原也有此计划。北海王对此颇有微词，碍于刘备之威，碍于青徐黄巾肆虐，不敢与刘备对着干。平原王担心土地被收走，遂亦起事。
“济南郡，平原国，济南国，皆本刺史之地！”借此机会，袁谭趁机几乎占据了整个黄河北岸的平原郡，围攻齐国，乐安国，兵锋直指北海国。应劭则奉命将兵入齐国，以为侧翼。
