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此时，刘备本人虽然已回到下邳，青州主力尚在北面三百里外的开阳，正在向郯县、下邳移动。于是急令主力乘船南下。
没想到从下邳到沭水、泗水之交，曹操却开挖了泗水、沭水，以之倒灌下邳城、下相城！
于是泛滥数百里，百姓遭灾极重，死者上万，更多则四处流离，无数良田、房屋被毁灭。
青州的大船纷纷搁浅，还有不少船只被曹操军的小船围攻，几战下来伤亡二千余人。刘备只能眼睁睁看着曹操进入泗水以东、沭水以南的广大区域烧杀抢劫，进而围住下邳、下相等城池。
陶谦麾下曹豹、笮融慌忙接战，曹豹被曹操打得大败、退回下邳坚守，笮融见事不对，立即舍弃百姓、土地向南逃窜。
数日后，刘备、陶谦军主力六万人终于集合到下邳周边，广陵太守赵昱的军队也从南方赶到泗阳，欲与曹操决战于下邳之南、泗水以东！
荀攸：“陶谦军在被，我军在东，赵昱在南。三军既部下口袋阵，就需要堵住泗水渡口，不让曹仁、乐进援军东渡，并遏制曹操西逃！”
潘璋此时已经召集了200多壮士，领了甲胄兵器并军饷，天天操练：“末将初来乍到，便为屯长，恨无寸功，士卒皆痛恨曹军决堤，恨不得食曹军之肉，末将愿往！”
