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袁术借口援助陶谦、刘备抵抗曹操，北上进军沛国，东向屯兵到九江和下邳之间的钟离。名为支援徐州，实际做了两手打算。
听闻曹屡胜，薛礼南逃、笮融战败、曹豹披靡、陶谦困守，陈氏动摇，世家豪族、百姓流民纷纷南逃，袁术着实捏了一把汗。虽然陶谦、刘备屡遣信使，求他北上，袁术集兵10万，亦不敢太过深入，更不要说与曹操大战。
未既，曹操败于下邳、彭城，向西逃窜，袁术大喜，遣大将纪灵等，攻略沛国北部、陈国。听闻陶谦欲让徐州于刘备，袁术大怒：“本将军为盟主，陶谦、刘备私相授受，岂能不问本将军！”
于是自称徐州伯，即徐州牧，遣孙贲、吴景等东争下邳、广陵……
此时，刘备心中左右为难，七上八下
--北方，公孙瓒与刘虞不睦，田楷北归，又恰逢年末，留在青徐的幽州骑兵心思动荡，人心思归。每逢冬季，辽东公孙度都有南下劫掠之患；
--西面，曹操虽败，而有袁绍为后盾，不知何时。
--南面，袁术又来争徐州。
--内部，淮浦陈氏等世家豪族趁机抬高物价、买卖流民。
