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手握重兵的外戚和宦官是不会听士人集团的话语的，渐渐的士人集团明白了武装力量的重要性。直到黄巾起义，汉灵帝同意各州郡募兵自卫，这让原本只有雒阳才有的武装力量扩散到了各地。
不过各州郡的武装力量还是太少，于是以“四世三公”的袁绍为首的一大批士人，在袁绍叔父袁隗的暗中支持下，聚集在何进身边，企图利用何进铲除宦官集团，而这些士人就包括荀攸、逄纪等。
汉灵帝死后留下了两个皇子，刘辩和刘协。刘辩是何进的妹妹何皇后所生，而且是汉灵帝的嫡长子，所以何进和士人集团都希望刘辩继位。
而刘协是汉灵帝宠信的王美人所生，是一个庶次子。可是一般老人都喜欢比较小的孩子，汉灵帝也不例外。何皇后见汉灵帝天天宠爱王美人，就把王美人毒死了。汉灵帝为了刘协的安全，让自己的母亲董太后收养了刘协。董太后这边的人自然就希望刘协成为皇帝。
汉灵帝死前还是决定立刘协为帝，临死前找来了蹇硕托孤。蹇硕这边虽然因为自己统领西园八校尉，董太后的侄子董重是车骑将军，掌握了大权，但是何进的势力也不小，更何况何进还有士人的支持。
为了能够完成汉灵帝的嘱托，蹇硕谋划刺杀何进，然后扶刘协登上帝位。他先在宫中布下埋伏，然后派人招何进入宫议事，何进果然没有防备轻身前往。
但是令蹇硕万万没想到的是，他们中出了叛徒。蹇硕的手下潘隐和何进是故交，在何进刚到宫门的时候给何进使了眼色，何进发现了宫中的异常，赶忙逃回军营之中。
袁绍一行人看到何进着急忙慌的逃回来，纷纷上前询问。何进向他们解释了状况之后，曹操上前说道：“既已刀兵相见，大将军何不就此率军杀入宫中，扫除十常侍，匡扶汉室。”
