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楚军东出大别山。以疾风扫落叶之势迅速攻克六（今安徽六安北）和巢（今安徽长丰南），做出准备进攻州来的态势。蔡国人被楚军的磅礴气势吓破了胆，于是蔡军在淮河北岸构筑了坚固的防御工事，蔡国人又向吴国求援，吴国的援军很快向着州来进发。
楚军本来也没有进攻州来的计划，于是溯淮水而上，接收了蔡国留在西面（今河南信阳一带）的旧地。之后，楚军继续向西北进发，来到方城山外的梁城东五十里处（今河南临汝附近）。梁和与之相邻的霍、蛮氏三城都是陆浑戎建立的城市，蛮氏还是蛮国都城。
陆浑戎本来是游牧民族，最早盘踞在甘陕交界一带，后来东迁至渭水与秦岭之间的狭长地带，与秦国隔渭水相望。秦穆公执政时与晋惠公将陆浑戎驱逐到尹川，陆浑戎便仿照华夏人的生活方式建立起城邦，开始过上农耕民族的生活。
但是他们骨子里还保留着游牧者的彪悍基因和处事方式，结果由于打劫过往商队而触怒了不少国家——楚国也在此列。
鲁宣公三年（BC607），楚庄王帅师北出方城山进攻陆浑国，逼着陆浑人签订了城内之盟，陆浑国这才成为楚国的盟友。但是晋景公很快就在陆浑国内制造了一起分裂事件，把蛮氏三城从陆浑国分离出来，建立了“蛮氏国”。蛮氏与陆浑在晋、楚，两国的支持下经常大打出手。
鲁昭公十六年（BC526），蛮氏发生内乱；楚平王命然丹将蛮子嘉骗出来杀死，然后又立蛮子嘉的儿子为君，蛮氏这才倒向楚国。第二年，愤怒的晋国人干脆灭亡了陆浑戎，以示对楚国的报复；结果蛮氏大为恐惧，再次倒向晋国。其后由于晋国公室日渐衰弱，蛮氏渐渐获得了自由身，因此也不太在乎晋国了。
吴、楚战争爆发后，蛮氏认为他们翻身把歌唱的机会来到了，于是掀起一场轰轰烈烈的“反楚运动”。蛮氏武装扫荡了位于方城山外的数座楚国城邑，他们杀死抵抗者，把俘获的人口卖为奴隶，又大肆霸占土地、强抢财产，给楚人造成了深重的灾难。
楚国人甚至比痛恨吴国人还要痛恨蛮氏——大概是他们从心底歧视戎狄的缘故；楚昭王早就发誓要把蛮氏从春秋版图上抹掉，他这次率重兵出方城山就是为了这个目的。
